23 de febrero de 2026
Un no residente puede constituir una sociedad limitada en España sin limitaciones legales, no obstante, es importante conocer las particularidades. Los requisitos esenciales son: obtención del NIE (Número de Identificación de Extranjero), capital social mínimo de 1 euro (aunque recomendable 3.000 euros), apertura de cuenta bancaria española, escritura pública ante notario, inscripción en el Registro Mercantil y, cuando la participación sea igual o superior al 10% del capital social, presentación del modelo D-1A de inversiones extranjeras. No existe obligación de residir en España ni de designar representante fiscal si la sociedad constituida es residente fiscal española.
Introducción: marco legal para socios extranjeros en sociedades españolas
La legislación mercantil española no establece ningún impedimento para que personas físicas o jurídicas no residentes constituyan sociedades de capital en territorio español. El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), garantiza la igualdad de trato entre socios nacionales y extranjeros, residentes y no residentes.
Esta apertura del ordenamiento jurídico español convierte a España en un destino atractivo para la inversión extranjera, especialmente para emprendedores y empresarios que desean operar en el mercado europeo. La sociedad de responsabilidad limitada (S.L. o S.R.L.) es la forma jurídica más utilizada por inversores extranjeros debido a su flexibilidad, responsabilidad limitada al capital aportado y requisitos de constitución accesibles. Además, es una vía para acceder a la Ley Beckham si reúnes los requisitos.
No obstante, el socio no residente debe cumplir una serie de requisitos formales y administrativos específicos que difieren parcialmente de los aplicables a residentes fiscales en España. Estos requisitos adicionales garantizan la correcta identificación fiscal del inversor y el cumplimiento de las obligaciones tributarias derivadas de la actividad empresarial en territorio español.
Obtención del NIE: requisito previo imprescindible
El Número de Identificación de Extranjero (NIE) constituye el requisito previo absolutamente imprescindible para que un no residente pueda participar como socio fundador o adquirente de participaciones sociales en una sociedad española. Sin NIE, no es posible otorgar la escritura pública de constitución ante notario, abrir cuenta bancaria a nombre de la futura sociedad ni realizar ningún trámite registral o fiscal en España.
El NIE es un código alfanumérico único, personal e intransferible que identifica a los extranjeros en sus relaciones económicas, profesionales o sociales con España. Su función es equivalente al NIF (Número de Identificación Fiscal) para los ciudadanos españoles.
A. Procedimientos para obtener el NIE
Existen tres vías principales para solicitar el NIE, dependiendo de la situación geográfica del solicitante:
1. Solicitud personal en España
Si el socio extranjero se encuentra físicamente en territorio español, puede solicitar el NIE presencialmente ante cualquier Comisaría de la Policía Nacional u Oficina de Extranjería. Es necesario solicitar cita previa a través del sistema telemático del Ministerio del Interior.
Documentación requerida:
- Formulario EX-15 (solicitud de NIE) debidamente cumplimentado.
- Pasaporte original y fotocopia de todas sus páginas.
- Justificación del motivo de la solicitud (proyecto de constitución de sociedad, certificado negativo de denominación social o borrador de estatutos).
2. Solicitud en Consulado español en el extranjero
Si el socio extranjero reside fuera de España, puede solicitar el NIE ante el Consulado de España correspondiente a su lugar de residencia. Cada Consulado establece sus propios requisitos de documentación complementaria, por lo que se recomienda consultar previamente.
3. Solicitud mediante representación por poder notarial
El socio extranjero puede otorgar un poder notarial especial a favor de un representante en España (otro socio, abogado, gestor) para que tramite el NIE en su nombre. El poder debe otorgarse ante notario del país de residencia del extranjero, con apostilla de La Haya si el país es signatario del Convenio, o mediante legalización diplomática en caso contrario. En la práctica, este es el medio más rápido y eficaz.
El poder debe especificar expresamente la facultad de solicitar el NIE ante las autoridades españolas competentes.
B. Capital social mínimo de la sociedad limitada
El artículo 4 de la LSC, modificado por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, establece que el capital social mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada es de 1 euro.
Régimen de formación sucesiva
Cuando el capital social suscrito es inferior a 3.000 euros, la sociedad queda sometida al régimen de formación sucesiva previsto en el artículo 4 bis de la LSC, con las siguientes particularidades:
1. Obligación de dotación reforzada de la reserva legal
Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio (frente al 10% ordinario), hasta que la suma de las reservas legales y el capital social alcance la cifra de 3.000 euros.
2. Responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación
En los supuestos de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre los 3.000 euros y la cifra de capital efectivamente suscrito.
3. Prohibición de distribución de dividendos
Solo podrán distribuirse dividendos cuando el valor del patrimonio neto sea superior a 3.000 euros y el excedente sobre dicha cifra supere el importe del dividendo a distribuir.
Recomendación práctica
Desde un punto de vista profesional, se recomienda a los inversores extranjeros constituir la sociedad con un capital social de, al menos, 3.000 euros para evitar las limitaciones del régimen de formación sucesiva y proyectar una imagen de solvencia empresarial frente a proveedores, clientes y entidades financieras.
C. Declaración de inversiones extranjeras: modelo D-1A
Cuando un inversor extranjero no residente participa en una sociedad española, puede surgir la obligación de declarar la inversión ante el Registro de Inversiones del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, conforme al Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre el régimen de las inversiones exteriores.
Supuestos de obligación de declarar
Según la Resolución de 31 de enero de 2024, de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones (BOE núm. 27, de 31 de enero de 2024), existe obligación de presentar el modelo D-1A en los siguientes supuestos:
1. Participación igual o superior al 10% del capital social
Cuando la inversión extranjera alcance o supere el 10% del capital social de una sociedad española no cotizada, con independencia del importe invertido.
2. Inversiones procedentes de jurisdicciones no cooperativas
Cualquier inversión procedente de países o territorios calificados como jurisdicciones no cooperativas, sin importar el porcentaje de participación, debe declararse mediante modelo DP-1 (declaración previa) antes de realizar la inversión, y posteriormente mediante modelo D-1A.
3. Constitución o ampliación de sucursales
La constitución de una sucursal en España de una entidad extranjera, así como las ampliaciones de dotación, deben declararse mediante modelo D-1A.
4. Otras formas de inversión superiores a 1.000.000 de euros
Inversiones en cuentas en participación, fundaciones, agrupaciones de interés económico, cooperativas o comunidades de bienes cuyo importe supere 1.000.000 de euros.
Plazo de presentación
El plazo para presentar el modelo D-1A es de un mes a contar desde la fecha de realización de la inversión. Se considera fecha de realización:
- En constitución de sociedades: la fecha de inscripción en el Registro Mercantil.
- En adquisición de participaciones: la fecha del otorgamiento de la escritura pública o del documento privado de transmisión.
Consecuencias del incumplimiento
El incumplimiento de la obligación de declarar constituye infracción administrativa sancionable con multa de hasta 30.000 euros, conforme al Real Decreto 571/2023.
Trámites de constitución: procedimiento completo
La constitución de una sociedad limitada por un no residente sigue el mismo procedimiento general que para residentes, con las especificidades ya mencionadas.
Fase 1: Trámites previos
1. Certificado negativo de denominación social
Solicitud ante el Registro Mercantil Central de un certificado que acredite que la denominación social elegida no coincide con ninguna preexistente. El certificado tiene una validez de 3 meses desde su expedición.
2. Apertura de cuenta bancaria
Apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación en cualquier entidad bancaria española. Es necesario ingresar al menos la cifra del capital social suscrito (mínimo 1 euro, recomendable 3.000 euros). El banco emitirá un certificado bancario que acredita el desembolso del capital.
3. Obtención del NIF provisional
Solicitud ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) del NIF provisional de la sociedad en formación mediante presentación del modelo 036 (declaración censal de alta, modificación y baja).
Fase 2: Otorgamiento de escritura pública
La escritura de constitución debe otorgarse ante notario español. Todos los socios fundadores deben comparecer personalmente o mediante representante con poder especial suficiente.
El contenido mínimo de la escritura de constitución está regulado en el artículo 22 de la LSC e incluye: identidad de los socios fundadores, voluntad de constituir la sociedad, aportaciones de cada socio, estatutos sociales, identidad de los administradores iniciales y sistema de administración.
Fase 3: Inscripción en el Registro Mercantil
Presentación de la escritura pública en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la sociedad. El plazo de presentación es de 2 meses desde el otorgamiento de la escritura.
Una vez inscrita la escritura, la sociedad adquiere personalidad jurídica plena.
Fase 4: Obtención del NIF definitivo
Tras la inscripción registral, debe solicitarse el NIF definitivo de la sociedad ante la AEAT, sustituyendo el NIF provisional.
Representante fiscal: cuándo es necesario
Una confusión frecuente entre inversores extranjeros es la obligatoriedad de designar un representante fiscal en España. Es necesario clarificar este aspecto.
Principio general
Según el artículo 47 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (LGT), los obligados tributarios no residentes en España deben designar un representante con domicilio en territorio español en los siguientes supuestos:
- Cuando operen en España mediante establecimiento permanente.
- Cuando así lo prevea expresamente la normativa tributaria.
- Cuando la Administración tributaria lo requiera en atención a la cuantía y características de la renta obtenida.
Sociedad española con administrador no residente
La Consulta Vinculante V0787-25 de la Dirección General de Tributos (DGT) ha aclarado que cuando una sociedad limitada está constituida conforme a la normativa mercantil española, tiene su domicilio social en territorio español y está inscrita en el Registro Mercantil español, dicha sociedad es residente fiscal en España con independencia de la nacionalidad o residencia de sus socios o administradores.
En consecuencia, no existe obligación de designar representante fiscal en los términos del artículo 47 de la LGT, ya que esta obligación se reserva para obligados tributarios no residentes. El administrador de la sociedad, aunque sea extranjero y no residente, actúa como representante legal de la sociedad residente ante la Administración tributaria.
Cuándo SÍ es obligatorio el representante fiscal
El representante fiscal será obligatorio cuando:
- El socio no residente obtenga rentas en España sin constituir una sociedad española (por ejemplo, dividendos, intereses, cánones, ganancias patrimoniales).
- El inversor extranjero establezca una sucursal (no una sociedad) de su entidad extranjera en España
- El inversor extranjero sea residente en un Estado o territorio con el que España no tenga un efectivo intercambio de información tributaria.
Obligaciones fiscales de la sociedad constituida
Una vez constituida e inscrita la sociedad, esta adquiere la condición de contribuyente del Impuesto sobre Sociedades (IS) por su condición de residente fiscal en España, conforme al artículo 7 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Principales obligaciones fiscales
| Impuesto/Obligación | Plazo | Observaciones |
| Declaración censal (modelo 036) | 30 días desde constitución | Alta en el Censo de Empresarios |
| Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE) | En el mes siguiente al inicio de actividad | Exención primeros 2 años actividad |
| IVA (modelo 303 trimestral) | Mes siguiente a cada trimestre natural | Si realiza operaciones sujetas |
| Retenciones (modelo 111) | Mes siguiente a cada trimestre natural | Si abona rendimientos sujetos a retención |
| Impuesto sobre Sociedades (modelo 200) | 25 días naturales siguientes a 6 meses desde cierre ejercicio | Presentación anual |
| Modelo D-1A inversiones extranjeras | 1 mes desde inscripción registral | Si participación extranjera ≥ 10% |
Errores frecuentes y cómo evitarlos
En nuestra experiencia profesional asesorando a clientes extranjeros en la constitución de sociedades en España, identificamos los siguientes errores recurrentes:
Error 1: Constituir la sociedad sin disponer previamente del NIE
El NIE debe obtenerse antes de iniciar el procedimiento de constitución. Sin NIE, el notario no puede autorizar la escritura. Prever un plazo de 30-60 días para su obtención.
Error 2: Infravalorar el capital social
Constituir la sociedad con 1 euro puede generar desconfianza comercial y limita el acceso a financiación. Los proveedores y entidades bancarias valoran negativamente un capital social simbólico.
Error 3: No presentar el modelo D-1A en plazo
El incumplimiento del plazo de un mes para declarar la inversión extranjera genera sanciones administrativas. Debe coordinarse con el asesor fiscal desde el inicio del proceso.
Error 4: No actualizar la dirección de notificaciones
Los socios no residentes deben designar un domicilio en España para notificaciones o facilitar una dirección de correo electrónico habilitada para recibir notificaciones electrónicas de la AEAT.
Error 5: Confundir sucursal con sociedad
Establecer una sucursal de la entidad extranjera no es lo mismo que constituir una sociedad española. La sucursal carece de personalidad jurídica propia y la responsabilidad recae en la matriz extranjera.
Preguntas Frecuentes
¿Puedo constituir una sociedad en España sin viajar a España?
Sí, es posible mediante el otorgamiento de un poder notarial especial ante notario del país de residencia (con apostilla de La Haya) a favor de un representante en España que comparezca ante el notario español. Sin embargo, previamente debe haberse obtenido el NIE, lo cual puede requerir una comparecencia inicial o gestión consular.
¿Necesito tener un domicilio fiscal en España para constituir la sociedad?
La sociedad necesita un domicilio social en España (artículo 9 de la LSC), pero los socios no residentes no necesitan tener domicilio propio en España. El domicilio social puede ser una oficina alquilada, un domicilio de coworking o la dirección de un despacho profesional que preste servicios de domiciliación.
¿Qué diferencia hay entre NIE y NIF?
El NIE es el número de identificación de extranjeros (formato: letra + 7 números + letra). El NIF es el número de identificación fiscal de personas jurídicas españolas (formato: letra + 8 números). Los socios extranjeros necesitan NIE; la sociedad constituida obtiene su propio NIF.
¿Es más ventajoso fiscalmente constituir la sociedad con capital mínimo de 1 euro?
No existe ventaja fiscal por constituir con capital mínimo. Desde el punto de vista tributario, el capital social no afecta a la tributación en el Impuesto sobre Sociedades. La elección del capital debe responder a criterios de imagen comercial, necesidades de financiación y estrategia empresarial.
¿Los socios no residentes tributan en España por los dividendos que reciban de la sociedad española?
Sí, los dividendos pagados por una sociedad española a socios no residentes están sujetos al Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR) mediante retención del 19% (o el tipo reducido previsto en el Convenio de Doble Imposición aplicable si existe). La sociedad actúa como retenedora y debe presentar trimestralmente el modelo 216.
Conclusión
Constituir una sociedad limitada en España siendo no residente es un proceso perfectamente viable y jurídicamente accesible para inversores extranjeros. Los requisitos esenciales son la obtención del NIE, el cumplimiento de los trámites registrales ordinarios y, cuando proceda, la declaración de la inversión extranjera mediante modelo D-1A.
La clave del éxito radica en una adecuada planificación de los plazos, especialmente en la obtención del NIE, y en el asesoramiento profesional especializado que garantice el cumplimiento de las obligaciones formales, registrales y fiscales desde el inicio del proceso.
España ofrece un marco jurídico estable, un sistema tributario predecible dentro de la Unión Europea y un entorno favorable para la inversión extranjera. Con la preparación adecuada y el apoyo profesional competente, la constitución de una sociedad española por un no residente puede ejecutarse con plena seguridad jurídica en un plazo razonable.
Si necesita asesoramiento especializado para constituir su sociedad en España siendo no residente, Martínez-Cardós Abogados cuenta con amplia experiencia en derecho mercantil internacional y fiscal. Contacte con nosotros para una consulta personalizada.